14회 BW 인수대가 활용…ADST 관계자도 재투자 참여
성호전자의 M&A(인수합병) 과정에서 발행·활용된 CB(전환사채)와 BW(신주인수권부사채)를 두고 최대주주 콜옵션과 잠재지분에 대한 관심이 이어지고 있다. 거래조건을 구체적으로 보면 최대주주가 확보한 권리와 향후 주식 수 증가에 따른 기존 주주의 희석 부담은 서로 다른 영역에서 발생한다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 8월 발행된 제20회 CB에는 최대주주 측이 발행액의 최대 40%를 다시 매입할 수 있는 콜옵션이 포함됐다. 최종 발행액 895억원을 기준으로 한 대상 금액은 최대 358억원이다.
콜옵션을 행사할 경우 최대주주 측은 외부 투자자가 보유한 CB를 계약에 정해진 조건에 따라 대금을 지급하고 매입하게 된다. 최대주주에게 CB나 이에 상응하는 주식이 무상으로 넘어가는 형태와는 차이가 있다.
최초 전환가액 1만9114원을 적용하면 제20회 CB 전액에서 최대 468만2431주의 주식이 발행될 수 있으며 공시상 주식총수의 5.99% 수준이다. 이 가운데 40% 콜옵션 물량은 최대 187만2972주, 2.40%다.
최대주주가 이 물량을 매입하더라도 전체 잠재주식 수가 추가로 늘지는 않는다. 기존 외부 투자자 물량의 최종 보유자만 최대주주 측으로 바뀌게 된다. 주가 하락에 맞춰 전환가액을 낮추는 일반적인 리픽싱 조건도 제20회 CB에는 적용되지 않았다.
콜옵션과 별개로 CB가 실제 주식으로 전환되는 시점에는 주주구성에 변화가 생긴다. 최대주주와 외부 투자자 가운데 어느 쪽이 전환하더라도 신주가 발행되면 기존 주주의 지분율이 낮아질 수 있어 메자닌에 따른 희석 가능성은 그대로 남는다.
성호전자가 보유했던 제14회 BW는 M&A 과정에서 지분 취득 대가로도 활용됐다. 회사는 앞서 콜옵션을 통해 제14회 BW를 전량 회수해 자기사채로 보유하다가 어매이징홀딩스 종류주식과 인티맥스 지분 등을 확보하는 과정에서 일부 물량을 거래상대방에게 이전했다.
어매이징홀딩스 종류주식 32만주 거래에서는 약 657억9600만원의 주식 매매대금과 제14회 BW 처분대금이 대등액으로 상계됐다. 공시상 거래가액은 존재하지만 같은 금액의 현금이 거래 당일 회사 밖으로 빠져나간 구조는 아니었다. 향후 BW의 신주인수권이 행사되면 신주가 발행될 수 있어 현금지출 감소와 잠재희석이 함께 존재하는 형태다.
메자닌 활용은 광통신 장비업체 ADST 인수 방식과도 연결된다. 이 회사는 광통신 모듈과 칩의 정밀 정렬·접합·검사 장비를 공급하며 생산설비 외에도 핵심인력의 공정 노하우와 고객사 승인·거래관계가 사업 운영에 영향을 미치는 기술기업이다.
성호전자는 이에 일부 매도자 측 관계자와 기존 투자자가 매각 이후 완전히 이탈하지 않고 어매이징홀딩스 종류주식과 성호전자 메자닌 등을 보유하도록 거래를 구성했다. 회사 측은 "기술·영업 관계를 이어가면서 인수 이후 기업가치에도 함께 노출되는 롤오버(재투자) 구조"라고 설명한다.
과거에는 제14회 BW를 전량 회수하고 제17회 CB에 최대 100%까지 취득할 수 있는 매도청구권을 두는 등 메자닌의 잠재지분을 회사 측 관리 아래 두는 거래가 나타났다. ADST 인수에서는 이와 달리 매도자와 외부 투자자에게 기업가치 상승에 따른 일부 경제적 이익을 남겼다.
외부 파트너와 이해관계를 공유하는 만큼 기존 주주에게는 메자닌 전환·행사에 따른 희석이 비용으로 남는다. 향후 ADST를 비롯한 인수기업의 실적과 기업가치가 확대될 경우 이러한 희석 부담과 M&A로 확보한 성장자산의 가치가 함께 시장의 평가 대상에 오를 전망이다.